Декларация

Общество с ограниченной ответственностью «Лаборатория Безопасных Систем» (далее – Адваланж) ведет бизнес прозрачно и в соответствии с этическими стандартами. Адваланж осуществляет свою деятельность в строгом соответствии с политиками, правилами, процедурами и нормативными актами, в том числе, в области коррупции, взяточничества, отмывания денег, полученных преступным путем, финансирования терроризма и торговых ограничений. Адваланж категорически не приемлет любую форму неэтичного или незаконного поведения.

Соответствие

Настоящая Политика применяется ко всем сотрудникам Адваланж в отношении любых деловых отношений или контрактов с контрагентами.

Адваланж ожидает, что все сотрудники, работающие на любом уровне организации, а также все третьи лица, в том числе, действующие от имени и (или) по поручению Адваланж, включая заказчиков, партнеров, поставщиков, консультантов, агентских сотрудников, подрядчиков и других лиц, соответствуют требованиям настоящей Политики.

Требования

Настоящая Политика описывает инструкции и устанавливает определенные требования к сотрудникам Адваланж для обеспечения проведения надлежащей комплексной проверки контрагентов Адваланж.

Требования политики распространяются и на контрагентов Адваланж, поскольку их поведение может иметь серьезные последствия для Адваланж как с репутационной, так и с юридической точки зрения. В связи с этим, проведение надлежащей комплексной проверки контрагентов, с учетом рисков, является критически важной частью обеспечения экономической безопасности Адваланж и поддержания высокого уровня деловой репутации.

Положения настоящей Политики распространяются на взаимодействие с контрагентами, основанное на заключении письменного договора, но при необходимости, может применяться и к другим ситуациям.

Принципы

В Адваланж мы придерживаемся принципов честности и открытости, таких как:

· Принцип законности получения, обработки и хранения необходимой информации о контрагенте. Действия по проверке контрагента не противоречат закону. Поэтому Адваланж использует только открытые источники информации и официальные сервисы, которые не вызывают сомнений с точки зрения легальности.

· Принцип полноты проверки контрагента. Адваланж не подходит к проверке контрагентов формально. Адваланж осуществляет сбор и анализ как можно большего количества данных, чтобы решение о сотрудничестве было максимально взвешенным.

· Принцип актуальности информации о контрагенте. Адваланж постоянно обновляет информацию о своих деловых партнерах для обеспечения поддержания долгосрочных отношений.

· Принцип дифференциации рисков. В зависимости от вида, сложности, суммы, регулярности и сроков сделки, а также идентификации контрагента и его формы собственности, Адваланж разделяет критерии должной осмотрительности. Подходы, сроки и ресурсы, необходимые для осуществления проверки контрагентов различаются.

· Принцип равенства прав участников проверки. В случае, когда минимальный набор данных не удается собрать по открытым источникам для проведения всесторонней оценки, необходимо запросить у контрагента недостающие документы.

· Принцип разумности сроков проведения проверки контрагента. Проверка контрагента осуществляется в Адваланж своевременно. Длительность проверки указывается во внутренних документах.

Термины

Благонадежность контрагента – комплексное понятие, включающее в себя такие критерии как финансовое состояние, платёжеспособность, судебная практика, законопослушность, аффилированность, производительность, клиентоориентированность и др.

Должная осмотрительность – комплекс мероприятий, которые необходимо проводить для всестороннего анализа финансово-экономической и хозяйственной деятельности контрагента, позволяющие сделать вывод о его благонадежности.

Контрагент – любое лицо, взаимодействующее с Адваланж или действующее от имени и/или по поручению Адваланж, включая заказчиков, клиентов, подрядчиков, поставщиков, консультантов, советников, дистрибьюторов, агентов, коммерческих и других посредников.

Комплексная проверка – процесс, осуществляемый для оценки рисков взаимодействия с фактическим или потенциальным контрагентом путем сбора, анализа, управления и мониторинга информации.

Неэтичное поведение – поведение, когда сотрудник Адваланж или представитель контрагента в процессе взаимодействия или принятия решений пренебрегает моральными и этическими нормами, социальной ответственностью, нарушает законодательство, в том числе, в области коррупции и коммерческого подкупа, использует недопустимые инструменты давления и принуждения, применяет манипуляции, а также действует с необоснованным уровнем риска, способным нанести ущерб.

Сотрудник – любой работник, нанятый Адваланж на постоянной или временной основе.

Цель

Целью настоящей Политики является обеспечение экономической безопасности Адваланж при проверке контрагентов, путем выявления, идентификации и минимизации рисков, связанных с благонадежностью, а также подтверждение того, что контрагент в своей деятельности руководствуется общепринятыми этическими стандартами ведения бизнеса и придерживается принципов нетерпимости к любым коррупционным проявлениям.

Организация

Для выполнения задач настоящей политики, процедура комплексной проверки контрагентов разделена на этапы. Выполнение каждого этапа может возлагаться на сотрудников разных подразделений Адваланж.

Этап 1: Понимание контрагентов

Понимание контрагентов Адваланж – ключ к тому, чтобы устранить или минимизировать юридические и коммерческие риски. Адваланж стремится вести дела с контрагентами, деятельность которых является понятной и прозрачной.

Чтобы понять, кем являются контрагенты Адваланж, а также степень риска, которую они представляют, необходимо выполнить надлежащую комплексную проверку до вступления в какие-либо деловые отношения.

Основываясь на принципах разумности, законности, актуальности, дифференциации и полноты информации при комплексной проверке, Адваланж обеспечивает:

1. Получение ключевой информации о контрагенте:

- наименование организации, реквизиты и регистрационные данные, адрес регистрации;

- устав организации, копия свидетельства о регистрации;

- выписка из единого государственного реестра юридических лиц;

- данные веб-сайта, мессенждеров, поисковых систем;

- сведения об учредителях/собственниках/конечных бенефициарных владельцах, исполнительном органе или директорах;

- список лиц, уполномоченных подписывать документы от имени компании и доверенности, подтверждающие эти права;

- финансовая отчетность и аудиторские отчеты;

- другие реквизиты для платежей или адреса доставки;

- банковские и платежные реквизиты;

- подтверждение о полноте, актуальности и достоверности информации;

- контактные данные сотрудников контрагента;

2. Проверку полученной от контрагента информации, с использованием открытых, надежных и независимых источников.

3. Оценку характера и истории деятельности контрагента.

4. Изучение информации о взаимодействии контрагента с государственными исполнительными и судебными органами власти.

5. Запись информации о предпринятых шагах по комплексной проверке контрагента и проявлении должной осмотрительности.

6. Обеспечение хранения всей информации в форме и виде, который гарантирует точность, целостность и полноту.

7. Организацию актуализации, обновления и пересмотра сведений и информации о контрагенте.





Этап 2: Проверка на торговые ограничения

Адваланж проводит проверку всех потенциальных контрагентов на предмет торговых ограничений, которые введены Правительством Российской Федерации. Проверка проводится с использованием открытых источников и государственных информационных систем.

В случае, если потенциальный контрагент подпадает под торговые ограничения, то до начала или продолжения отношений необходимо осуществить усиленную комплексную проверку и определить целесообразность дальнейшего взаимодействия.

Адваланж следует законодательству Российской Федерации и не взаимодействует с организациями, осуществляющими призывы к введению мер ограничительного характера в отношении Российской Федерации, граждан Российской Федерации или Российских юридических лиц.

Этап 3: Определение необходимости усиленной комплексной проверки

Чтобы определить, требуется ли усиленная комплексная проверка, Адваланж оценивает общий уровень риска, создаваемый потенциальным контрагентом.

Риск, связанный с потенциальным контрагентом, следует оценивать в соответствии со следующими критериями:

Красные флаги: подозрительные или необычные сведения, действия или намерения контрагента, вызывающие опасения, связанные с коррупцией или коммерческим подкупом, финансированием терроризма.

География: местонахождение контрагента или места исполнения контрактных обязательств в регионе/стране, где воспринимается повышенный риск с точки зрения коррупции или коммерческого подкупа.

Услуги: услуги, которые будет предоставлять контрагент, или которые просит предоставить, имеют повышенные риск проявления коррупции или коммерческого подкупа.

Товары: изделия, оборудование и другая продукция, производство или импорт которых указывает на нелегальное происхождение, связанное с коррупцией или коммерческим подкупом, финансированием терроризма.

Усиленная комплексная проверка может потребоваться и в иных случаях исходя из особенностей конкретной сделки.

Красные флаги

Если в отношении контрагента проявляется что-либо необычное, подозрительное или иное, что может вызвать опасения, связанные с коррупцией или коммерческим подкупом, это следует рассматривать как красный флаг.

Красные флаги включают, но не ограничиваются:

- любое поведение, являющееся неэтичным или незаконным;

- необычно высокую предлагаемую плату за предоставляемые товары или услуги;

- запросы на платежи, которые являются необычными или непрозрачными;

- запросы на комиссионные или агентские вознаграждения;

- запросы на платежи третьим лицам, не участвующим в сделках;

- запросы на платежи на счета в иностранных банках от Российских контрагентов;

- любую информацию, в том числе, анонимного характера, указывающую на проблемы, связанные с коррупцией или коммерческим подкупом;

- нечеткую или запутанную структуру собственности;

- отсутствие офиса или рабочего адреса;

- регистрацию организации по адресам массовой регистрации юридических лиц;

- участие государственных должностных лиц в управлении или принятии решений по соответствующей сделке;

- предложения от контрагента производить платежи (не предусмотренные законом), дарить подарки, предоставлять развлечения или знаки гостеприимства;

- любую информацию о планировании исполнения контракта дополнительно привлеченными третьими сторонами (субподрядчиками);

- предложения контрагента не заключать юридически значимые или письменные соглашения;

- любую информацию в отношении контрагента о силах и средствах привлекаемых для исполнения контрактных обязательств;

- предложения контрагента о ведении финансовых расчетов наличными или другими не отслеживаемыми денежными средствами;

- отказ контрагента от внесения в договора или другие правовые положения антикоррупционной оговорки и других требований, связанных с коррупцией или коммерческим подкупом;

- предложения осуществлять платежи из любых льготных налоговых зон или офшорных юрисдикций, которые считаются высокорисковыми с точки зрения отмывания денег или финансирования терроризма;

- любую информацию, если контрагент в значительной степени полагается на контакты, а не на профессиональный опыт;

- любую информацию об очевидной нехватке квалификации или ресурсов, необходимых для оказания услуг;

При выявлении одного или нескольких красных флагов в отношении контрагента, риск о целесообразности дальнейшего взаимодействия может принять Комитет по этике и комплаенс, другое подразделение Адваланж или ответственное лицо, определенное генеральным директором. Условные и безусловные критерии благонадежности контрагентов приведены в соответствующих инструкциях.

География

Адваланж рассматривает все обращения и анализирует любую информацию, чтобы уточнить, требуется ли усиленная комплексная проверка из-за местонахождения контрагента или места исполнения контрактных обязательств.

Услуги

Тип услуг, которые контрагент предоставляет Адваланж, влияет на уровень риска, который может быть связан с таким контрагентом. Деловому партнеру, который является агентом или представителем, потребуется усиленная комплексная проверка.

Товары

Адваланж стремится и приветствует приверженность контрагентов использовать в своей деятельности сертифицированное оборудование, лицензионное программное обеспечение, а также товары, легальность ввоза в Российскую Федерацию которых подтверждена. Деловому партнеру, который является дистрибьютором или поставщиком, потребуется усиленная комплексная проверка.

Этап 4: Проведение усиленной комплексной проверки (при необходимости)

В тех случаях, когда требуется усиленная комплексная проверка, она обычно включает следующие шаги, в зависимости от обстоятельств и в зависимости от характера и степени выявленных рисков:

- запрос у потенциального контрагента дополнительной информации для уточнения конкретной информации, вызывающей озабоченность;

- запрос полного корпоративного профиля и истории в случае, если потенциальным контрагентом является юридическое лицо или индивидуальный предприниматель;

- запрос полной истории занятости, резюме, профессиональных рекомендаций, в случае если потенциальным контрагентом является физическое лицо или самозанятый гражданин;

- поиск информации о судебных разбирательствах и судимостях должностных лиц;

- запрос рекомендаций и деловых характеристик у доверенных бизнес-партнеров или других источников с аналогичным местонахождением;

- личное посещение объектов потенциального контрагента (офис, производство и т.п.);

- интервью с представителями потенциального контрагента.

Адваланж также может привлечь внешних специалистов и консультантов для оказания помощи или для проведения расширенной комплексной проверки. Комитет по этике и комплаенс может организовать это там, где необходимо.

Комитет по этике и комплаенс определяет, что следует предпринять и организует конкретные меры контроля для смягчения, предотвращения или исправления любых рисков.

Этап 5: Формализация отношений

Отношения с контрагентом должны быть формализованы посредством заключения письменного договора (контракта), который, кроме прочего:

- четко определяет товары или услуги, порядок оплаты;

- предусматривает, что платежи производятся только с банковского счета, открытого в его стране;

- включает соответствующие договорные меры защиты.

Этап 6: Постоянный мониторинг

Адваланж осуществляет постоянный мониторинг, а при необходимости проводит повторную оценку отношений в любых обстоятельствах, когда обнаруживается новый красный флаг, становится известно о неверной или неполной информации, полученной в отношении контрагента. Частота и характер периодических проверок должны учитывать общий уровень риска.

Комплексная проверка контрагента осуществляется при существенном изменении договорных отношений или их продлении, но не реже одного раза в шесть месяцев.

Информирование

Любой cотрудник, которому стало известно о нарушении настоящей Политики или любом другом событии или обстоятельстве, которое приводит к фактическому или предполагаемому нарушению применимых законов в области коррупции, взяточничества, отмывания денег, полученных преступным путем, финансирования терроризма и торговых ограничений, любого из контрагентов, обязан передать вопрос на более высокий уровень в соответствии с Политикой информирования о нарушениях.

Любые вопросы по поводу данной Политики можно направить в Комитет по этике и комплаенс по электронной почте: compliance@advalange.com.

Ответственность

В случае нарушения настоящей Политики, Адваланж будет инициировать внутренний комплаенс-аудит и, при необходимости, привлекать правоохранительные и другие компетентные органы.

Все сотрудники Адваланж несут ответственность за соблюдение настоящей Политики и любых других документов, направленных на ее реализацию. Несоблюдение требований настоящей Политики является основанием для применения дисциплинарных и других взысканий.